Pfizer Inc. e GlaxoSmithKline plc hanno annunciato di aver siglato un accordo per creare una società di assistenza sanitaria globale di primo livello con marchi iconici robusti. I consigli di amministrazione di entrambe le società hanno approvato all’unanimità la transazione in base alla quale Pfizer contribuirà con la propria attività di assistenza sanitaria ai servizi sanitari esistenti di GlaxoSmithKline. Le vendite globali del 2017 per il business combinato sono state di circa 12,7 miliardi di dollari.
“Siamo lieti di annunciare questa nuova joint venture per Pfizer Consumer Healthcare, offrendo il nostro impegno per completare la revisione strategica per questo business nel 2018”, ha dichiarato Ian Read, Presidente e attuale Chief Executive Officer, Pfizer. “Pfizer e GSK hanno un eccellente track record di creazione di collaborazioni di successo e non vediamo l’ora di lavorare di nuovo insieme per sbloccare il potenziale delle nostre attività congiunte di assistenza sanitaria ai consumatori”.
Secondo i termini della transazione, Pfizer riceverà una partecipazione azionaria del 32% nella joint venture, autorizzando Pfizer alla quota pro quota degli utili e dividendi della joint venture, che sarà pagata su base trimestrale. Pfizer avrà il diritto di nominare tre dei nove membri del consiglio di joint venture. Si prevede che la transazione consentirà 650 milioni di dollari in sinergie di punta e un lieve incremento per Pfizer in ciascuno dei primi tre anni dopo la chiusura della transazione, prevista nella seconda metà del 2019, subordinatamente al ricevimento dell’approvazione dell’azionista GSK e approvazioni normative e soddisfazione delle altre consuete condizioni di chiusura.
Poiché Pfizer deterrà meno del 50% della joint venture, Pfizer prevede di deconsolidare Pfizer Consumer Healthcare dai propri bilanci dopo la chiusura della transazione. Nel breve e medio termine, questo deconsolidamento non dovrebbe avere un impatto significativo sulla crescita della top line di Pfizer. Inoltre, dato che l’attività Consumer Healthcare registra margini inferiori rispetto alle altre attività di Pfizer, il deconsolidamento dovrebbe avere un leggero impatto positivo sui margini operativi di Pfizer nei prossimi anni.
A seguito dell’integrazione del business combinato, GSK intende separare la joint venture come società indipendente tramite una scissione della propria partecipazione azionaria ai propri azionisti e un elenco delle attività Consumer Healthcare sul mercato azionario del Regno Unito. GSK avrà il diritto esclusivo di decidere se e quando avviare una separazione e la quotazione per un periodo di cinque anni dalla chiusura della transazione proposta. GSK può anche vendere in tutto o in parte la propria partecipazione nella joint venture in una IPO contemporanea.
In caso di separazione e quotazione durante i primi cinque anni dopo la chiusura, Pfizer ha la possibilità di partecipare attraverso la distribuzione della sua partecipazione nella joint venture ai suoi azionisti o la vendita della sua partecipazione in una IPO contemporanea. Dopo il quinto anniversario della chiusura della transazione proposta, sia GSK che Pfizer avranno il diritto di decidere se e quando avviare una separazione e un elenco pubblico della joint venture.
“La combinazione di queste aziende leader con punti di forza regionali e di categoria distinti sarà più sostenibile e più ampia rispetto a ciascuna delle due società”, ha dichiarato Albert Bourla, Chief Operating Officer e Chief Executive Officer entrante, Pfizer. “Riteniamo che questa joint venture rappresenti una grande opportunità per garantire il futuro successo di Pfizer Consumer Healthcare, sbloccando al tempo stesso un significativo valore al netto delle imposte per gli azionisti di Pfizer”.
La joint venture sarà leader nella categoria di antidolorifici, respiratori, integratori vitaminici e minerali, salute dell’apparato digerente, salute della pelle e salute orale terapeutica e sarà la più grande azienda di assistenza sanitaria sanitaria globale. Inoltre, la joint venture dovrebbe essere il primo o il secondo operatore sanitario consumer nelle principali aree geografiche, compresi gli Stati Uniti, l’Europa, la Cina, l’India e l’Australasia. La joint venture opererà a livello globale con il nome GSK Consumer Healthcare.
“La transazione è una testimonianza del successo delle nostre attività Consumer Healthcare, tra cui la sua eccellente reputazione, i colleghi di talento, i prodotti di alta qualità e la portata del mercato”, ha affermato Chris Slager, Presidente di Pfizer Consumer Healthcare. “La dedizione e il duro lavoro del team Pfizer Consumer Healthcare sono impressionanti e stimolanti. Sono orgoglioso dei nostri colleghi di tutto il mondo che sono appassionati del successo di questo business e dell’importanza del ruolo che svolge nel responsabilizzare i consumatori nel prendere la salute e il benessere nelle loro mani “.
mma Walmsley, CEO di GSK, sarà la presidente della nuova joint venture. Brian McNamara, attualmente CEO di GSK Consumer Healthcare, sarà CEO della nuova joint venture e Tobias Hestler, attualmente CFO GSK Consumer Healthcare, sarà CFO.
Fino alla separazione, la joint venture sarà consolidata nel bilancio di GSK.
Per l’anno conclusosi il 31 dicembre 2017, il business Pfizer Consumer Healthcare ha registrato ricavi per circa 3,5 miliardi di dollari e il business Consumer Healthcare di GSK ha registrato ricavi per circa 9,2 miliardi di dollari.
GSK ha accettato di pagare una commissione di rottura di 900 milioni di dollari se il Consiglio di amministrazione di GSK modifica, ritira o qualifica la sua raccomandazione della transazione ai suoi azionisti per l’approvazione; gli azionisti di GSK votano la transazione proposta e non la approvano; o gli azionisti di GSK non approveranno l’operazione proposta entro il 30 settembre 2019.
