DiaSorin S.p.A. annuncia l’avvio del collocamento di obbligazioni senior unsecured equity-linked con scadenza al 2028. L’importo nominale complessivo delle Obbligazioni oggetto del Collocamento è previsto sia pari a 500 milioni di euro.
I proventi netti del Collocamento saranno utilizzati per finanziare in parte l’acquisizione di Luminex Corporation annunciata l’11 aprile 2021 e/o per finalità aziendali generali.
Le Obbligazioni saranno convertibili in azioni ordinarie dell’Emittente subordinatamente all’approvazione di una delibera di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del Codice Civile, riservato esclusivamente al servizio della conversione delle Obbligazioni. Successivamente a tale approvazione, l’Emittente emetterà un’apposita nota per gli obbligazionisti e regolerà l’esercizio del diritto di conversione tramite l’assegnazione di Azioni Ordinarie di nuova emissione oppure, a propria discrezione, tramite Azioni Ordinarie esistenti detenute dall’Emittente come azioni proprie.
Nel caso di mancata approvazione dell’Aumento di Capitale entro il 31 dicembre 2021, l’Emittente potrà, con avviso scritto da pubblicarsi entro 10 giorni lavorativi della Borsa di Milano successivi alla Long-Stop Date, rimborsare integralmente, e non solo parzialmente, le Obbligazioni, ad un importo pari al maggiore tra il 102% dell’importo nominale delle Obbligazioni, e il 102% del c.d. Fair Bond Value delle Obbligazioni.
Nel caso di mancata approvazione dell’Aumento di Capitale e di mancata pubblicazione da parte dell’Emittente della Shareholder Event Notice ai sensi dei Terms and Conditions delle Obbligazioni, gli obbligazionisti avranno il diritto di ricevere il rimborso delle Obbligazioni nel corso del c.d. Settlement Period al c.d. Cash Alternative Amount.
È previsto che le Obbligazioni siano emesse in forma nominativa e abbiano taglio minimo unitario di 100.000 euro, una cedola annuale a tasso fisso compresa tra lo zero e il 0,25% (pagabile in rate semestrali) e siano sottoscritte ad un prezzo di emissione compreso tra il 100% e il 102% del loro valore nominale corrispondente ad un rendimento lordo annuo compreso tra -0,28% e 0,25%. Salvo che non siano state precedentemente rimborsate, convertite o acquistate e cancellate, le Obbligazioni saranno rimborsate al loro valore nominale alla, o in prossimità della, scadenza del 5 maggio 2028.
Si prevede che il prezzo di conversione incorporerà un premio tra il 45% e il 50% applicato al prezzo medio ponderato (VWAP) delle Azioni Ordinarie dell’Emittente rilevato sul Mercato Telematico Azionario tra l’avvio e la fissazione del prezzo del Collocamento. Il prezzo di conversione potrà essere soggetto ad aggiustamento in talune circostanze, in linea con la prassi di mercato.
L’Emittente avrà diritto di rimborsare integralmente, e non solo parzialmente, le Obbligazioni al loro valore nominale, oltre agli interessi maturati, a partire dal 26 maggio 2026, nel caso in cui il c.d. Parity Value sia per almeno 20 giorni di negoziazione su 30 giorni di negoziazione consecutivi superiore a 130.000 euro, o in qualsiasi momento se meno del 15% dell’importo nominale complessivo delle Obbligazioni emesse resta in circolazione. Inoltre, come da prassi, l’Emittente avrà la facoltà di rimborsare anticipatamente e integralmente il prestito per ragioni fiscali, qualora lo stesso debba farsi carico, in relazione ai pagamenti dovuti, di imposte di competenza degli obbligazionisti, fermo restando il diritto degli obbligazionisti di scegliere di non essere rimborsati.
A ciascun obbligazionista sarà concessa la facoltà di richiedere il rimborso anticipato al valore nominale delle Obbligazioni, al verificarsi di un c.d. Change of Control Event o di un c.d. Free Float Event.
L’Emittente, in proprio e per conto delle sue società controllate, assumerà, in linea con la prassi di mercato per operazioni similari e per un periodo di 90 giorni dalla Data di Emissione, impegni di inalienabilità in relazione alle Azioni Ordinarie, a taluni strumenti finanziari alle stesse collegate e ad operazioni similari aventi ad oggetto le Azioni Ordinarie, fatte salve alcune eccezioni in linea con la prassi di mercato.
I risultati del Collocamento nonché i termini finali dell’emissione delle Obbligazioni, che saranno determinati una volta completato il processo di bookbuilding, verranno annunciati non appena disponibili. Il regolamento delle Obbligazioni è previsto in data 5 maggio 2021.
L’Emittente intende presentare la richiesta di ammissione delle Obbligazioni alla negoziazione sul mercato Vienna MTF gestito dalla Borsa di Vienna entro 90 giorni dalla Data di Emissione.
Nel contesto del Collocamento, Citigroup Global Markets Limited agirà in qualità di Sole Global Coordinator. Citigroup Global Markets Limited, BNP PARIBAS, Mediobanca e Unicredit Corporate and Investment Banking agiranno in qualità di Joint Bookrunners nell’ambito dell’Offerta.
Il Consiglio di Amministrazione di DiaSorin ha altresì analizzato i principali risultati economici e finanziari, non soggetti a revisione contabile, per il trimestre chiuso al 31 marzo 2021: i Ricavi sono pari a circa 267 milioni di euro, pari a circa +53% rispetto al primo trimestre 2020. La crescita è stata guidata dal recupero del business ex-COVID e dalle vendite dei test per il SARS-CoV-2. L’Ebitda Adjusted è di circa 130 milioni di euro, pari a circa +101% rispetto al primo trimestre 2020. Il risultato è conseguenza della crescita delle vendite nel trimestre, della leva operativa generata dagli importanti volumi dei test per il SARS-CoV-2 e del contenimento delle spese operative. La Posizione Finanziaria Netta consolidata è positiva al 31 marzo 2021 per circa 394 milioni di euro, in aumento di circa 88 milioni di euro rispetto al saldo al 31 dicembre 2020.
