Recordati S.p.A.: accordo con CVC per l’acquisizione di FIMEI S.p.A.

Gli azionisti di FIMEI S.p.A. annunciano che è stato raggiunto un accordo per cedere la loro intera partecipazione in FIMEI a un consorzio di fondi di investimento controllato da CVC Capital Partners. FIMEI detiene circa il 51,8% delle azioni di Recordati S.p.A.
Il corrispettivo dell’operazione, in base al predetto accordo, è di circa 3 miliardi di euro, che implica un prezzo di 28 euro per ciascuna azione di Recordati. Il corrispettivo sarà pagato per circa 2,3 miliardi di euro al closing dell’operazione e per 750 milioni di euro in strumenti finanziari di debito subordinati di lungo termine.
L’accordo è condizionato unicamente all’ottenimento da parte degli Investitori delle necessarie autorizzazioni da parte delle autorità antitrust nelle giurisdizioni coinvolte.
All’ottenimento di tali autorizzazioni, dopo il closing dell’operazione, in base alla normativa italiana, gli Investitori dovranno lanciare un’offerta pubblica di acquisto totalitaria rivolta a tutti gli azionisti di minoranza.
Commentando l’accordo, il Dr. Alberto Recordati, Presidente e Amministratore Delegato di FIMEI, ha dichiarato “la famiglia Recordati comunica di aver raggiunto un accordo con CVC e i suoi co-investitori che vogliono investire e sviluppare la società nei prossimi anni. Questa importante decisione ha il sostegno di tutti gli azionisti di FIMEI”.
Andrea Recordati, a cui CVC ha chiesto di continuare a guidare Recordati e il suo management, ha dichiarato in merito all’operazione “Sono lieto di aver incontrato un gruppo di investitori di alto profilo, per continuare a sviluppare la società negli anni a venire. Sono altresì lieto che CVC mi abbia chiesto di rimanere nella società come CEO, insieme all’attuale management team, riconosciuto per la sua professionalità e dedizione. Nel processo di selezione del partner migliore per far ulteriormente crescere Recordati, è stato importante trovare una parte che permettesse a la società di rimanere indipendente, con continuità per il management e gli altri dipendenti, e di accelerare la sua strategia di crescita attraverso acquisizioni. Pertanto, ho scelto di reinvestire personalmente in questa operazione, a fianco degli Investitori.”
Si prevede che il perfezionamento dell’acquisizione di FIMEI, condizionato unicamente all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni antitrust, abbia luogo nell’ultimo trimestre del 2018. Dopo il closing, in base alla normativa italiana, gli Investitori dovranno lanciare un’offerta pubblica di acquisto totalitaria, rivolta agli azionisti di minoranza. La famiglia Recordati ha richiesto agli Investitori, che hanno acconsentito, di offrire agli altri azionisti un prezzo per azione di € 28, il quale implica un valore economico superiore al prezzo per azione complessivamente offerto alla famiglia Recordati, che prevede una parte da pagarsi al closing e una parte in forma differita. Tale offerta agli azionisti di minoranza è soggetta all’assenza di una significativa correzione di mercato prima del closing dell’operazione. In caso tale correzione si verifichi, gli Investitori intendono allineare il prezzo della predetta offerta pubblica, previa approvazione di CONSOB, al valore attualizzato del corrispettivo riconosciuto alla famiglia Recordati.
Gli azionisti di FIMEI sono stati affiancati da Jefferies International Limited quale advisor finanziario, da Pedersoli Studio Legale quale advisor legale e da Walter Bevilacqua come general advisor.